Выход учредителя ООО, выход из состава учредителей

Выход учредителя ООО и выход из состава учредителей

На сегодняшний день  самая затруднительная операция для юридических лиц, в свете последних изменений в законодательстве. Вступивший в законную силу ФЗ РФ от «30» декабря 2008г., № 312, внес целый ряд существенных изменений в процесс государственной регистрации изменений связанных со сменой участников, выходом из состава учредителей, продажей доли и части доли, залога и других обременений участниками Обществ, изменений вносимых в ЕГРЮЛ и учредительные документы Обществ с ограниченной ответственностью. Согласно новым требованиям законодательства, сделки, направленные на отчуждение участниками Общества доли, части доли в Уставном капитале Общества третьим лицам, требуют нотариального удостоверения (прямая сделка). После этого нотариус, удостоверивший данную сделку на основании Договора купли - продажи (далее ДКП), в сроки определенные ФЗ РФ, совершает комплекс мероприятий по подаче в уполномоченный государственный регистрирующий орган комплекта необходимых документов. В результате регистрирующий орган в случае положительного решения вносит изменения в ЕГРЮЛ и учредительные документы, что подтверждается государственным регистрационным номером записи, и документами установленного образца.

ПРАКТИКА:

1. Начнем с того, что комплект документов  за исключением ДКП, должен подготовить учредитель, нотариус составляет  только ДКП.  Потом заверяет определенные требованием налогового органа формы документов, и несет в МИФНС.* Только в этом случае готовый комплект можно получить в МИФНС. На практике старается найти аргументы и отправить по почте комплект документов. В этом случае готовый комплект налоговый орган отправит на юридический адрес организации, что в свою очередь может грозить массой трудностей и непредвиденных коллизий для сторон сделки. Например, не редки случаи, когда налоговый орган допускает существенные ошибки и разночтения в сведениях ЕГРЮЛ и представленных документах.  В случае почтового отправления эти ошибки вы обнаружите только тогда, когда готовый комплект документов будет у вас в руках, случиться это может и через месяц и через два, а может и вообще не случиться. Не секрет, что порядок работы почтовой службы тоже оставляет надежду на лучшее. Соответственно обнаруженные ошибки вы будете исправлять за собственный счет. Стоимость услуг нотариусов в сегменте варьируется, и может составлять от 15 - 20 т.р. и выше, также некоторые нотариусы включают в стоимость процент от суммы Уставного капитала Общества, и здесь не учтены оплата государственных пошлин и других обязательных платежей. Помимо всего прочего потребуется согласие супругов сторон на сделку, а значит и их присутствие в момент сделки, что также может являться серьезной технической преградой для исполнения.

2. И самое интересное, что если вдруг документы были составлены не должным образом и по решению налогового органа вы получили обоснованный отказ в регистрации действия, то нотариус, ни какой ответственности за результат регистрации не несет. Следовательно, вся процедура подготовки документов, оплата государственных пошлин и остальных организационных мероприятий должна повториться. И это краткий перечень возможного неблагоприятного развития событий. В случаях, когда продавцом является юридическое лицо, иностранное юридическое лицо, или наследник количество трудностей, а соответственно и наличие подвохов растет в арифметической прогрессии.

АЛЬТЕРНАТИВНЫЕ СПОСОБЫ ПО ВЫХОДУ УЧРЕДИТЕЛЯ ИЛИ ВЫХОДУ ИЗ СОСТАВА УЧРЕДИТЕЛЕЙ:

Городской Юридический Ситуационный Центр Содействия Бизнесу отработал на практике основные механизмы принципов и комплексы необходимых мероприятий непротиворечащих действующему законодательству РФ по альтернативному выводу, продаже и других способах отчуждения доли, части доли в Обществах.

1. В четко определенных и оговоренных случаях выход учредителя из Общества с ограниченной ответственностью - это предусмотренная ФЗ РФ процедура прекращения обязательственных прав у одного участника и возникновение прав у другого или вновь вошедшего участника (п. 2 ст. 24 ФЗ РФ об ООО). При выходе учредителя из Общества его доля в Уставном капитале отчуждается Обществу и может быть распределена как оставшимся участникам между собой пропорционально долям их вкладов, так и продана третьему лицу без заверения прямого ДКП у нотариуса.  В ГК РФ и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участник Общества может выйти из Общества посредством отчуждения своей доли в Уставном капитале самому Обществу, независимо от согласия других участников (п. 1 ст. 26 ФЗ об ООО). *Если это предусмотрено Уставом Общества, приведенному в соответствие с действующим ФЗ № 312 от «30» декабря 2008г., и прошедшему государственную перерегистрацию в МИФНС России № 46 по городу Москве.

2. В определенных случаях эти манипуляции возможны в пределах одного регистрационного действия. Юридический Центр в лице квалифицированных специалистов в состоянии качественно определить порядок и регламентировать процедуру по выходу учредителя из Общества, вводу участника в Общество, подготовить сделку по продаже доли третьему лицу в предусмотренном законодательством порядке и гарантированно зарегистрировать ее. Процедура Увеличения Уставного капитала применяется в случаях, когда в Обществе один единственный участник. В этом случае процедура разбивается на две стадии. Вторая подразумевает выход бывшего учредителя. Хотя сумма данной услуги практически сопоставима с затратами, что и в случае прямой сделки, но не в какое сравнение не идет с организационными трудностями и возможными сложностями на каждом из этапов мероприятия, возможными неблагоприятными последствиями даже в случае успешной регистрации. Во всех представленных способах заявителем будет являться уполномоченное лицо имеющее право действовать от имени юридического лица без доверенности, то есть генеральный директор. Следовательно, отпадает необходимость присутствия учредителей, их супругов, готовый комплект документов гарантированно получат сотрудники Городского Юридического Ситуационного Центра Содействия Бизнесу по доверенности, и соответственно проверят на наличие возможных ошибок допущенных налоговым органом, только в этом случае есть возможность исправить их без дополнительных капиталовложений для заинтересованных сторон.

СМЕНА СОСТАВА УЧАСТНИКОВ ИЛИ ПРОДАЖА ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ) ВНУТРИ ОБЩЕСТВА ПОСРЕДСТВОМ СДЕЛКИ ОФЕРТА-АКЦЕПТ:

В данном случае нотариальное удостоверение сделки купли продажи не требуется. Используется преимущественное право покупки доли (части доли), путем направления Оферты о намерении продать долю (части доли) и ее Акцепта в соответствии с пунктами 5.6.7. статьи № 21 Федерального Законодательства. Данное исключение оптимально подходит, когда необходимо продать долю одного учредителя другому (другим) учредителю (ям) Общества. Если в Обществе единственный учредитель и требуется передать долю третьему лицу, однако нет возможности проводить прямую нотариальную сделку (ДКП), также можно воспользоваться данным способом. Однако следует предварительно ввести данное лицо в состав учредителей Общества (путем ввода в состав учредителей Общества по заявлению о принятии в состав учредителей, с одновременным увеличением Уставного капитала и внесения денежных средств в Уставный капитал Общества). Таким образом, смена учредителей в этом случае будет проходить в два регистрационных этапа. При выборе данной формы передачи доли выходящий учредитель предлагает свою долю (часть доли) иному третьему лицу с предварительным уведомлением должным образом всех учредителей Общества и самого Общества о намерении реализовать долю (часть доли) третьему лицу. В свою очередь учредитель, которому изначально было необходимо приобрести долю, заявляет о намерении приобрести указанную долю (часть доли), используя свое преимущественное право на приобретение доли (части доли) в Уставном капитале Общества, учредителем которого он является. ДКП доли (части доли) в Уставном капитале Общества, заключаемый между учредителями оформляется в свободной форме и заверяется подписями сторон, без привлечения нотариуса. Особенностью данного способа регистрации перехода права и реализации доли в Уставном капитале Общества является то, что заявителем в МИФНС России № 46 по г. Москве, будет являться фактический продавец доли, т.е. учредитель, а не генеральный директор Общества, как при любых других регистрируемых изменениях.

 

Данные для регистрации ООО

Для физических лиц:

  • Ксерокопии паспорта
  • ИНН

Для юридических лиц:

  • Копия выписки ЕГРЮЛ юридического лица
Полезная информация
  • Как узнать ИНН, узнать адрес налоговой инспекции, и прочее ?
  • Сведения, внесенные в ЕГРЮЛ
  • Проверка действительности паспорта гражданина РФ
  • Отдел регистрации и контроля деятельности некоммерческих организаций
  • ...и многое другое
Узнать больше
Контактная информация
Городской Юридический Ситуационный Центр Содействия Бизнесу

125373, г. Москва, Походный проезд, д.4, с.2
офис 46

Телефон: +7 495 778-33-14

Режим работы ГЮСЦСБ:


сб. - вскр.: выходные дни

E-mail: citylegalcenter@mail.ru